פרונטק בע"מ נ' קווליטופ בע"מ ואח'

פסק דין

לפניי תביעה שעניינה בתוכנת מחשב (להלן: "התוכנה") שרכשה התובעת פרונטק בע"מ (להלן: "פרונטק") מקווליטופ בע"מ (להלן: "קווליטופ").

לטענת פרונטק, קווליטופ לא עמדה בהתחייבויותיה ולא סיפקה לפרונטק את התוכנה ומנגד סירבה להשיב לפרונטק את התמורה ששולמה בעד התוכנה. לפיכך הגישה פרונטק את התביעה הנדונה אותה העמידה על סך 129,036 ₪. כיום קווליטופ הינה חדלת פירעון.

נתבעים 2 ו-3, ה"ה דרור שריון ומנחם שפירא (להלן בהתאמה: "שריון" ו-"שפירא") הם בעלי המניות והמנהלים היחידים של קווליטופ.

התביעה הוגשה גם כנגדם בטענה כי יש לחייבם באופן אישי בסכום התביעה, בין היתר בעילות של תרמית, רשלנות והרמת מסך ההתאגדות.

נתבעת 4, הנדיקום מערכות תוכנה ניידות בע"מ (להלן: "הנדיקום"), היא חברה בבעלותו של שפירא. שמה המקורי היה "קווליטופ אחזקות (2010) בע"מ" ובאמצעותה, לפי הנטען בתביעה, רוקן שפירא את קווליטופ מנכסיה והעבירם להנדיקום.

טענות פרונטק:

במהלך שנת 2009 פנה מנהלה של פרונטק אל שריון בקשר לרכישת תוכנה אשר תייעל את סדרי העבודה והתפעול בפרונטק ותחסוך לה הוצאות.

שריון הבהיר לפרונטק כי יש באפשרותו לספק לה, בתוך חודשיים, תוכנה קיימת המסופקת ללקוחות קווליטופ ויכולה להתאים לצרכי פרונטק, תוך ביצוע התאמות קלות לצרכיה הספציפיים.

לאור הבטחותיו של שריון ובשל הנחיצות שבייעול התפעול בפרונטק, הסכים מנהלה של פרונטק להצעתו של שריון ובהתאם שילמה פרונטק לקווליטופ את הסך של 41,580 ₪ בגין התוכנה המובטחת.

לאחר התשלום בעבור התוכנה השקיעה פרונטק משאבים רבים על-מנת להיערך לקבלתה של התוכנה, לרבות הגדרת צרכיה הספציפיים.

לאחר סיום עריכת אפיון התוכנה, ביום 17.9.09, ובהמשך להיערכות לקבלת התוכנה, רכשה פרונטק מחשב עם המפרט הנחוץ, בהתאם לדרישת קווליטופ ובהוראתה.

בחלוף הזמן, משלא סופקה התוכנה בהתאם למוסכם ובכלל, הבינה פרונטק כי נפלה קורבן למעשה מרמה והונאה מצד שריון וכי עסקי קווליטופ שותקו כליל בשל סכסוך שפרץ בין שריון לשפירא.

בשלב מסוים, שפירא הבטיח להשיב לפרונטק את כספה בסמוך לאחר שתועבר קווליטופ לבעלותו המלאה ועד ליום 1.11.11, כמו כן הציג בפני פרונטק מצג לפיו מצבה הכספי של קווליטופ מצוין, ואף נתן ערבות אישית לפירעון מחצית החוב (כשיעור מניותיו בחברת קווליטופ).

זמן קצר לאחר מכן, שפירא הבריח במרמה את נכסיה ופעילותה של קווליטופ לחברת הנדיקום (אשר מאוחר יותר נכנסה להליכי פירוק ו"חוסלה").

נמצא כי קווליטופ רימתה את פרונטק והתרשלה כלפיה, משהיה ידוע לקווליטופ כי אין באפשרותה לספק התוכנה כפי המובטח, ומתוך כוונתה כי פרונטק תפעל על-פי מצג השווא שהוצג בפניה לביצוע התשלומים.

כמו כן קווליטופ הפרה ההסכם עם פרונטק הפרה יסודית ומהותית, משלא סיפקה לה דבר.

שריון פעל כלפי פרונטק במרמה וברשלנות משידע כי התוכנה לא תסופק לפרונטק וחרף זאת נטל מפרונטק כספים והתקשר עמה בהסכם.

שפירא מצדו ידע על קבלת הכספים מפרונטק ועצם עיניו נוכח תנאיה וטיבה של עסקת המרמה, כן ידע על פועלו של שריון וגיבה אותו, פעל במרמה בעצמו, לאור הבטחותיו ומעשיו שלו כמפורט לעיל, ואף ערב אישית למחצית חובה של קווליטופ על-פי התחייבותו.

נוסף על כך ביצעו שריון ושפירא כלפי פרונטק עוולה מסוג גרם הפרת הסכם, נוכח השיתוק אותו כפו על עסקיה של קווליטופ, דבר שמנע מקווליטופ לקיים התחייבויותיה.